董事会为了控制经理层，给经理层戴上镣铐来跳舞，让经理层在一个规范内部来跳舞，所有的董事会都会强调打造一个内部控制体系。一般的内部控制体系，包括环境控制、会计控制、程序控制，通过环境、会计和程序的控制，使得整个经理班子所跳的舞有一定的游戏规则，是规定动作。在规定动作内部，这个经理班子可以进行发挥和自选动作，但是一旦触到边界以后，立即会被母公司知道。

    比如说中航油，大家知道，中航油当初在新加坡连续两年获得新加坡最透明上市公司这么一个奖牌之后，第三年就出事了，而且母公司知道中航油出了很多问题之后，才知道中航油原来有这么多问题，所以呢，哪怕给子公司很多的内部控制，并不意味着他触到这些条条框框的时候，你一定会知道。

    现在全中国为什么开始在研究风险管控为方向的审计，而不是过去内控为导向的审计？内控为导向的审计到最后就是事后审计，几乎没有什么意义。如果你是风险管控为导向的审计，事实上就会插到事前去，事中去，因为风险可能在哪里发生。风险以何种面貌出现，如何检查、计算出风险，如何抵消风险，如何降低风险，如何把风险消灭在萌芽状态里面，这样去配合我们的内控，才可能是真正有效，所以呢，很多集团公司到最后，已经慢慢想明白，必须用外部控制来驾驭内部运作。

    目前社会上出现了另外一种反向的运作思路，以一些教授，以一些学院为标杆，在推崇所谓的分权和集权，认为只要把分权和集权的界定找出来，集团公司之间的关系就应该能够解决了。那么，这里面的一个悖论就是，子公司上报来要母公司审批的都是它自身没有能力进行决策的，容易审批的、它自己能判断的早就被处理掉了，绝对不可能报给母公司，拿到母公司来审批的东西往往有这样的两面性，母公司批了，如果造成后果，子公司不负责任，和子公司没有关系，如果母公司不批，子公司没有达成业绩，那么母公司又难以对子公司考核，因为子公司会说业绩没达成的一个核心原因是它的一个重大的项目没有被批准。所以，这就使得很多母公司非常犯难，当子公司的批件上来以后要不要批准。这里我们要讲，这是典型的一个物理手法，把一个单体公司的权力上移半格成为母公司，把单体公司的权力下移成为子公司，事实上从物理上，上移下移，从本质上他还是一个单体公司，没有任何价值。

    真正的有效用外部控制来驾驭内部运作的一个典型的事例，就是当子公司有一个东西要母公司审批的时候，第一，母公司来审核它的合规性如何，里面的风险如何，操作这个项目的团队的历史和信誉怎么样，这个是不是总是能把这一类的事情办好，还有整个事情有没有其他方面的保障。至于这个事情本身是怎么决策的跟母公司没有太大关系，母公司的班子再厉害，也只能看合规性如何，是不是合乎程序，是不是合乎我们原先的流程，它的风险有多大，这个团队是不是每次做的承诺都能达到。虽然看起来有点风险，但如果这个团队本身是有历史信誉的，我们就会来批准它。最后我们从其他方面再判断一下，大不了我们做专家论证。但是，对于子公司的判断，我们必须相信它可能是专业的，如果我们通过合规性审计等等，没有审出问题来，子公司却蒙了你，我们只能认倒霉，我们只能自认学艺不精，希望优化制度，下一次不再被子公司蒙，但绝对不可能替代子公司做决策，这就是一个典型的用外部控制来驾驭内部运作，内部运作是黑箱，我们不介入黑箱里的运作，我们只能去管输入输出两端，通过调整输入、输出两端来控制内部的运作，这就是母公司所能够拥有的一个最基本的治理的逻辑。

    那么我们必须说，整个西方管理的基础是成熟的金融、产业、法律、人才环境，所以西方讲治理的时候，站着说话腰不疼，为什么，他的金融也好，他的产业也好，他的法律也好，他的人才也好，环境都已经彻底地成熟了。

    巴菲特说过，他说除了他百分之百全资拥有的公司以外，他其余所有在外面投资的公司，他只相信两点，第一选对人，第二，看他的治理好不好，但是这个所谓的选对人不是巴菲特的眼光，是历史，是整个市场已经把这个经理人检验出来了，事实上只要看这个经理人的历史成绩好不好，根本不用靠他巴菲特独特的判断，因为整个社会已经付出成本以后，把这个人选择出来，所以这就是所谓的成熟。

    其实我们所谓的西方，主要指的是美国，不是我们崇美，是因为美国的管理资料，各种统计是全球最健全的，而且也是全球唯一的一个一体化的市场。中国还不能算一个一体化的市场，中国的梯次性太强，而美国就是典型的一个一体化的市场。以美国为例，美国经过前后五次大的购并浪潮以后，产业里面已经呈现较高的集中度。而在中国，随便一个行业里面就有上万个企业，甚至十几万个企业，这种分散的市场，在美国已经成为昨日黄花，美国已经到了产业相对比较集中，每一个板块里面都有明显大玩家。在这样一种相对产业成熟的阶段，进行所谓的集团公司管理，其实会变得非常简单。

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