知道了何为集团管控体系之后，我们再来看看，整个集团管控体系到底是怎么来设计和构建。我们认为，这个设计和构建有几个层面，第一，我们必须对总部进行改造，目前的总部，一般企业的总部，充其量是个行政型总部，它必须被改造成经营型总部，甚至改造成战略型总部，能够实施和组织集团战略的一个总部，我们必须进行这样的改造。第二，子公司必须被改造。怎么改造呢？目前我们很多子公司都是个完整的价值链，如果子公司是个完整的价值链的话，子公司对母公司价值就不大，我们必须把子公司的完整的价值链拆开来，然子公司内部形成专业化分工，每个子公司管辖之内的一块，这样的各个子公司之间的组合才是最优秀的，才是效益最大的。同时我们要改造我们母公司和子公司之间的关系，让子公司除了财务上以外，还另外依赖我们的某项资源。如果子公司与我们之间只有财务资源的相互依赖的话，那么子公司终究有一天会抛弃我们，会诸侯化。所以对子公司与子公司之间关系的改造，让子公司之间，每个子公司都缺胳膊少腿，但是子公司之间相互融合在一起，子公司与我们之间除了财务以外，还至少需要一个以上的资源依赖点，他依赖我们的资源，他离不开我们，这样的话，母子之间的改造就基本完成了，这是第一点，母公司和子公司的改造。

　　第二呢，管控框架的设计。母公司和子公司之间，如何建立一种管控呢？刚才我们讲了，母公司也改造了，子公司也改造了，那么何谓管控呢？简单地说，管控就是管理的管理。子公司自己对自己进行管理，母公司对自己公司的管理行为进行管理，指导子公司管理，对它的理念，对子公司管理的制度，对子公司管理的原则，对子公司管理的方法论进行管理。母公司不可能直接对子公司进行管理，因为这个事务太细微了，信息和能力也高度不对称，充其量母公司是通过对子公司进行制度设计和安排，来进行管控。所以我们把管控理解为管理的管理，是总部对子公司管理的管理。

　　好，有了这个以后呢，有了管控这样一个理解之后，我们来看看母公司和子公司之间的管控框架到底怎么来设计，我们认为通过治理加控制加宏观管理来设计的，所谓治理加控制加宏观管理的框架，首先母公司通过治理，这样一个普遍被认可的法理结构，来对子公司建立最基本的法律文件，这些基本的法律文件里面，会赋予看起来相对比较宽泛的一些权利给母公司，这些权利的规定不细，这些权利相对看起来比较软，这些权利看起来需要经过很长的，很严密的运作，才能得到实施，无论如何，这是母公司在子公司里面首先获得的一些基础权利、法理权利，当母公司获得对子公司的法理权利以后呢，也就是治理了以后，那么母公司力图要获得治理控制权，所谓治理控制权，就是母公司给子公司做公司章程，母公司的董事会、股东会、监事会的议事规则，和子公司经理层的工作规则，决策程序的时候，由母公司通过他的历史的经验，他对未来经营的种种状况的判断，以及对业内其他公司经营过程里面，合资合作过程里面碰到的问题、经验教训的处理、消化和吸收，巧妙地在子公司的法律文件里面，处处留下若干伏笔。虽然这种权利看起来比较软，但是母公司可以通过这种相对看起来比较软的权利，获得一个较有利的法理位置。

　　当然如果母公司要获得治理上的控制权，还往往意味着母公司要么是大股东，要么母公司和其他一致行动人团结起来，能够控制较大的股权。如果能够做到这两点，我们就说该母公司在子公司拥有了治理控制权。有了治理控制权以后呢，母公司随即立即将他刚才在治理里面获得的权利，进行一个有效的放大。这个有效的放大的通常方式也很简单，就是进行所谓的控制。

　　这里我们必须说一下，控制事实上是来源于古老的控制论，控制论在研究一个问题，就是如何在不借助对象的情况下，仅仅通过输入和输出，来改变对方。当你向对象给出一个输入，你来测量他的输出，通过输入与输出之间的函数关系，你来了解对象运作的机制，或者推测对象的运作机制，再给他一个输入，再获得一个输出，如此不断地循环往复，最终直到输入完全吻合你的理想中的要求。换言之是通过输入获得一个理想的输出的方式，我们叫做控制。控制不借助对象，仅仅是一个输入输出之间的关系，就可以控制对象。在输入过程当中，控制方，或者控制主动方和控制的被动方之间的关系是很有趣的，控制者可以通过不断地输入和输出，通过输入输出之间的一种反馈关系，可以把对象处理成一个白箱，就是运作机理完全明晰的，我对你完全了解，通过不断地输入和输出，窥探出你内部结构和机理，把子公司或者控制对象处理成一个白箱子。也有可能一直对子公司的运作原理是不清楚的，或者对象的运作原理是不清楚的，他或者是个黑箱，他的运作原理对我是不透明的，但是我能够不断地通过输入，逼出一部分输出来，这往往见于跨国、跨地域的管控，往往会用这种手法，子公司仍然是黑箱，但是我不断地强化我输入输出。一般一个更有效的管控来源于输入输出之间的频度，越高越好，时间隔得越短越好，以及输入的措施越系统，对输出的评价越全面越好。

　　第三，你不仅有输入输出，如果对象偏离你的运作指标，你可以对对象的运作进行较大的调整。你虽然可能不了解他的内在机制，但是你当输出偏离你的理想的时候，你可以对对象进行一个较大的重组或改革、调整。这种情况下，我们的控制会比较有力。当然你们明白，当白箱和黑箱之间还有个灰箱，那就是我通过一组输入和输出之间的函数关系，一种连续关系，我能够把我的对象部分弄清楚，但是部分我弄不清楚，它对我是半透明的，这就是一个控制原理。控制原理用在管控上面，事实上它就是适得其所，作为母公司来讲，部分子公司是黑箱，部分是白箱，部分是灰箱，或者同一个子公司里面，白箱、黑箱、灰箱同时并存，你不可能完全对它弄明白，那样的话，工作成本过高，而且这个效率上极度低下，并且高度不经济。所以对母公司来讲，我控制子公司核心的运作机制即可，通常在集团公司运作上，最经常的手法是，当我控制了子公司的治理以后，当我拥有了子公司董事会的大部分席位以后，或者通过其他一致行动人，实际控制子公司以后，我母公司会把我的最佳管理实践，整套输出到子公司里去，母公司把我完全的制度和流程，整套输出到子公司里去，从而使得子公司对我变成白箱，我完全地进行制度输出。当然这种情况非常少见，大部分是母公司把核心的制度和流程，关键的制度和流程输出到子公司里去，这个就是把子公司处理成灰箱。很多母公司是在咨询公司的帮助之下完成这个动作的，由我母公司出具我的要求，我想把子公司设计成什么效果，我想达到什么目前，由中介公司去想办法，通过技术性手段，完成母公司的托付。第三种情况，我母公司仍然对子公司是黑箱，他对我是不清楚的，我也没法给他设计制度和流程，因为中小股东阻力非常大，甚至我是参股方，那么我通过我对他的治理文件的制定，不断地压迫他披露他的财务报表，不断地去参加他的董事会，质询他的各种数据的来源，以及强有力地主张自己的权利，包括对我手头投资的公司强化审计。这时候我所投资的公司是个黑箱，但仍然我能够使得我的产出相对最大化。

　　所以对于控制来讲，不管我的子公司是白箱、黑箱或者灰箱，或者同一个公司里面，几种情况兼而有之，我母公司主要是通过对它的战略路径的约束，对它的制度体系的约束，对它的审计稽核的约束，从而使得子公司大致上在一个范畴里运作，大约走不出一个太大的边界，主要路径把它变成规定动作，次要路径是个自选动作，但是哪怕是次要动作，我也有一些控制措施和控制点，使之不太容易越轨，不太容易偏离太多，这就是控制。那么你们看到了，控制的源头是治理，虽然刚才我们的源头在治理里面获得了很多权利，是相对比较虚的，没那么实的，但是我们进一步，通过假托子公司董事会的名义，充分地应用我们在治理里面获得的权利，刚才比较宽泛的法理权利，进一步和子公司经理层展开争夺，将刚才比较宽泛的权利，具体表达为细化的制度和流程，而且它是完全合乎法理的，至少能够保障我的母公司价值最大化，这是第二点，控制。

　　第三点，宏观管理。我母公司除了对子公司拥有法理上的出资权，把出资权表达为的治理权利以外，我进一步利用我的治理优势，干预子公司制度设计，干预子公司运作路径的设计，以及对子公司的运作进行审计检核和内控，从而使得子公司的操作路径被我所约束。但是这还不够，我必须进一步在以上两个基础之上，完成我的宏观管理，所谓宏观管理就是三点。第一，我母公司向子公司派出董事、监事、财务总监、老总四种人，一般是这四种人，特殊情况下还可以派出更多的人，通过这四种人，具体在子公司里扮演不同的角色，通过他们的角色，通过他们在子公司里具体的权利，将我在治理里面获得相对宽泛的权利，和在控制里面相对具相的权利激活，并且应用他，只有人的活动才可以运用权利，只有人的行为，才可以把刚才涉及到的一些权利运作起来，从而保障我母公司出资人的利益，这是第一点，通过排出人员来行使权利。第二点，通过我母公司给子公司注入资源，从而影响和扭曲子公司的决策，从而使它的决策向我这边倾斜，这是第二点，通过资源注入。第三点，通过母公司综合部门的工作，提供一些高价值的公共产品和优良的服务，使得子公司各个部门的运作，必须依赖于母公司的综合部门，但是这种软性的影响是看不见的，他看起来貌似软性，事实上通过理念的控制，信息的控制，使得子公司悄悄地、不知不觉地朝着我预测的方向运作。

　　那么通过这三个方面完成母公司对子公司的管理，所有母公司对子公司的管控，就是由这三方面构成，治理，基于治理的控制，和基于治理和控制之上的宏观管理的发挥，这三个方面，既构成一个管控的框架，就是母公司和子公司之间的一个所有的关系，通过这么三个方面来设计出来，同时这三个方面，应决定了母和子之间所有的联系，就是多层次的，多维度的。从看不见的隐性层面，一直到具相的操作表达的细化层面，多个层次共同完成一个有效的设计，从而形成管控。

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